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蘇州華達環保設備股份有限公司反饋意見
蘇州華達環保設備股份有限公司並東北證券股份有限公司:現對由東北證券股份有限公司(以下簡稱“主辦券商”)推薦的蘇州華達環保設備股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)掛牌並公開轉讓的申請文件提出反饋意見，請公司與主辦券商予以落實，將完成的反饋意見回復與主辦券商內核/質控部門編制反饋督查報告(模板見附件一)，通過全國股轉系統業務支持平臺一並提交。
一、公司特殊問題
1、請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況，包括且不限於占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。
請主辦券商、律師及會計師核查前述事項，並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。
2、請主辦券商及律師按照《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》核查並說明：(1)申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司是否為失信聯合懲戒對象，公司是否符合監管要求，主辦券商及律師是否按要求進行核查和推薦；(2)前述主體是否存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件出具明確意見。
3、關於在區域股權轉讓市場掛牌。請公司說明公司是否曾在區域股權轉讓市場進行掛牌。存在前述情形的，公司應在向全國股轉系統提交申請掛牌文件前在區域股權轉讓市場停牌，並在全國股轉系統掛牌前完成區域股權轉讓市場摘牌手續；同時請公司說明公司在區域股權轉讓市場掛牌期間融資及股權轉讓的具體情況，是否嚴格遵守《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發〔2011〕38號)的規定。
請主辦券商及律師核查前述事項，並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。
4、請會計師就推薦掛牌業務審計中是否存在證監會
《會計監管風險提示第6號——新三板掛牌公司審計》涉及
的審計項目質量控制、通過瞭解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險、持續經營、收入確認、關聯方認定及其交易、貨幣資金、費用確認和計量、內部控制有效性問題、財務報表披露等九方面問題以及規范措施發表明確意見。
5、請公司按照督查報告格式指引的要求和貨幣單位檢查公開披露文件中最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表。如錯誤,請說明差異的具體內容、原因並予以更正。
波動較大的，應說明原因。由於改制折股及增資導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的，應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法並根據報告期最近一期股本數補充計算可比每股指標。如存在每股凈資產小於1的情況，應披露原因。
6、關於經營狀況。請公司：(1)補充分析披露報告期內營業收入水平及波動的原因及合理性；主要銷售合同中包含48MW、84MW等產品，但收入結構中未體現相應產品的原因及合理性；(2)結合主營業務構成、各項業務收入和毛利潤及其占主營業務收入和毛利潤的比例情況、變動情況、各項業務毛利率對綜合毛利率貢獻情況、銷售模式、產品特點、同行業可比公司情況等補充分析披露報告期內各項業務毛利率水平及波動的合理性及具體依據；(3)補充分析披露報告期內凈利潤和扣除非經常性損益後的凈利潤規模大幅上升的原因、合理性及具體依據，應對的具體措施及有效性；(4)補充披露非經常性損益表核算范圍是否完整、準確；政府補助會計處理是否符合企業會計準則規定，公司是否對非經常性損益形成依賴；(5)對比歷史年度量化分析並補充披露是否存在季節性因素，並作重大事項提示。請主辦券商和會計師針對以上問題及報告期內公司營業收入、毛利率、凈利潤水平及波動情況是否真實、準確、合理，是否符合行業特點進行核查、說明核查具體過程及依據並發表明確核查意見。
7、關於持續經營能力。請公司：(1)補充披露報告期內未分配利潤餘額持續為負、存在歷史未彌補虧損的具體原因及合理性；(2)結合行業狀況、市場前景、核心資源要素、核心競爭力、業務發展規劃、市場開發能力、新業務拓展情況、資金籌資能力、期後簽訂合同、期後收入實現情況等評估公司的持續經營能力。請主辦券商和會計師針對以上問題以及公司經營模式是否可持續、公司是否具備核心資源要素和核心競爭力、是否符合“具有持續經營能力”的掛牌條件進行核查並發表明確核查意見。
8、關於現金流量。請公司：(1)補充分析披露經營活動現金流波動較大且2015年大額為負的原因及合理性；(2)補充分析披露經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性、是否對持續經營能力造成影響。請主辦券商和會計師針對以上問題及公司現金流歸集、列報是否規范、是否符合企業會計準則規定進行核查並發表明確核查意見。
9、關於應收賬款。請公司：(1)結合結算模式和業務特點等補充分析並披露報告期內應收賬款規模大幅上升的原因及合理性；根據下遊主要銷售客戶實際經營情況具體測算對公司生產經營造成的影響，及是否符合公司結算政策和行業特點；結合客戶還款能力分析壞賬計提是否充分謹慎；(2)補充說明是否存在通過應收賬款提前確認收入或虛增收入、調整收入等情形；(3)結合經營特點、銷售模式等補充分析下遊主要銷售客戶經營情況及回款預期、提高應收賬款周轉率的具體方式及有效性。請主辦券商和會計師核查並發表明確核查意見。
10、關於主要銷售客戶和供應商。報告期內公司銷售和采購集中度較高。請公司：(1)結合生產經營情況、業務模式、產品特點、發展戰略等補充核查銷售客戶和供應商披露的準確性、合理性，補充披露銷售客戶和供應商高度集中(持續為100%)的原因和合理性、是否對主要客戶和供應商存在依賴，與主要客戶和供應商合作的穩定性以及對公司持續經營能力的影響並作重大事項提示；(2)補充分析並披露拓寬銷售和采購渠道，改善客戶和供應商結構的具體措施辦法和有效性。請主辦券商和會計師核查並發表明確意見。
11、報告期內公司以大量自有資產為借款提供擔保，相關借款合同尚未履行完畢。請公司：(1)補充披露用於擔保資產的具體情況；結合借款金額、借款利率、借款期限、借款用途等要素補充披露借款的具體內容和借款合同履行情況，會計處理具體過程；(2)補充分析披露公司債務違約或喪失上述資產情形的應對措施，是否對公司持續經營能力造成影響並作重大事項提示。請主辦券商和會計師核查並發表明確核查意見。
12、關於償債能力。報告期內公司資產負債率較高且波動幅度較大，流動比率和速動比率較低。請公司：(1)補充分析披露原因及合理性，結合同行業可比公司情況等補充分析披露是否符合行業特點；(2)補充分析披露公司短期和長期償債能力，及對公司持續經營能力造成的影響並作重大事項提示。請主辦券商和會計師核查並發表明確核查意見。
13、關於委托加工。報告期內公司存在委托加工情形。
請公司：(1)補充披露受托廠商的名稱和業務占比情況；(2)補充披露受托廠商與公司、股東、董事、監事、高級管理人員等的關聯關系情況；(3)補充披露與受托廠商的交易定價模式；(4)補充披露受托產品成本的占比情況；(5)補充披露受托產品的質量控制措施；(6)補充披露委托加工在公司整個業務中所處環節和所占地位重要性，公司對受托廠商是否存有依賴；(7)補充披露針對委托加工的合同簽訂、發票開具與取得、款項結算方式、成本結轉等，並披露公司針對委托加工內部控制制度的建立及執行情況；(8)結合發票開具與取得情況等說明公司相關流轉稅及所得稅的計提與繳納情況。請主辦券商和會計師針對以上問題及委托加工的必要性及公允性、未來是否持續；相關內部控制制度的有效性及公司執行情況；公司稅收繳納是否合法合規；公司委托加工項目結算的完整性、準確性以及是否存在資金體外循環、坐收坐支等情形進行核查並發表明確核查意見。
14、關於公司章程完備性的問題。(1)請公司補充說明公司章程是否載明以下事項並說明具體內容：公司股票的登記存管機構及股東名冊的管理、保障股東權益的具體安排、為防止股東及其關聯方占用或轉移公司資金或資產或其他資源的具體安排、控股股東和實際控制人的誠信義務、股東大會審議的重大事項的范圍以及須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍、重大擔保事項的范圍、董事會對公司治理機制及公司治理結構進行討論評估的安排、公司依法披露定期報告和臨時報告的安排、信息披露負責機構及負責人、利潤分配制度、投資者關系管理工作的內容和方式、糾紛解決機制(選擇仲裁方式的，是否指明具體的仲裁機構)、關聯股東和關聯董事回避制度、累積投票制度(如有)、獨立董事制度(如有)。(2)請主辦券商及律師核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的規定、相關條款是否具備可操作性並發表明確意見。
15、請主辦券商及律師進一步核查公司股東、前五大供應商、前五大客戶是否涉及上市公司、掛牌公司。如有，請補充核查公司與其信息披露一致性，存在差異的，應當說明合理依據。
16、公司說明書披露：“公司實際控制人為姚雪根、俞梅娣夫婦，姚雪根、俞梅娣夫婦直接持有公司 100%的股份。……從而偏離公司及中小股東最佳利益”。請公司相應調整關於實際控制人不當控制風險有關表述。
17、公司從事國防武器裝備生產。請主辦券商及律師進一步核查公司是否根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》履行相關審批程序、涉密信息披露審查程序，中介機構是否取得涉密咨詢服務資質。
二、中介機構執業質量問題
1、公司申請材料中缺失“向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行(如有)的報告”。
三、申請文件的相關問題
請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等申請文件中包括但不限於以下事項：
(1)中介機構事項：請公司說明並請主辦券商核查公司自報告期初至申報時的期間是否存在更換申報券商、律師事務所、會計師事務所的情形，如有，請說明更換的時間以及更換的原因；請主辦券商核查申報的中介機構及相關人員是否存在被監管機構立案調查的情形。
(2)多次申報事項：請公司說明是否曾申報IPO或向全
國股轉系統申報掛牌，若有，請公司說明並請主辦券商核查下述事項：是否存在相關中介機構更換的情形；前次申報與本次申報的財務數據、信息披露內容存在的差異；前次申報時公司存在的問題及其規范、整改或解決情況。
(3)申報文件形式事項：為便於登記，請以“股”為單位列示股份數；請檢查兩年一期財務指標簡表格式是否正確；歷次修改的文件均請重新簽字蓋章並簽署最新日期；請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。
(4)信息披露事項：請公司列表披露可流通股股份數量，檢查股份解限售是否準確無誤；請公司按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示披露公司所屬行業歸類；請公司披露掛牌後股票轉讓方式，如果采用做市轉讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息；申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監管。請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露；請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容，若有，請在相關文件中說明具體情況。
(5)反鐳復事項：請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內容，若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的，請提交豁免申請；存在不能按期回復的，請於到期前告知審查人員並將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請的電子版發送至審查人員郵箱，並在上傳回復文件時作為附件提交。
除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
請你們在 10 個工作日內對上述反饋意見逐項落實，並
通過全國股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁)，反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時向我司提交延期回復的申請。
經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律
效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到你們的回復後，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作，我們將對其行為納入執業質量評價，並視情況采取相應的自律監管措施。
二○一七年八月二十八日
附件一
主辦券商：
律師事務所：
會計師事務所：
ⅹⅹ證券公司關於ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的
台灣電動床工廠 反饋督查報告
一川抽水肥清理行｜台中抽水肥｜台中市抽水肥｜台中抽水肥推薦｜台中抽水肥價格｜台中水肥清運 我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司(以下簡稱“公司”或【簡稱】)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的相關申請文件進行瞭反饋督查，現將有關情況匯報如下： (字體：仿宋 四號圖表字體 宋體 5號)
一、公司基本情況
文具用品 (一)股份公司成立情況
公司由【】(以下簡稱【】)整體改制而來。【】年【】月【】
日，【簡稱】成立，註冊資本【】，出資方為【】。【】年【】月【】日，經過數次增資和股權轉讓後，【簡稱】以【】年【】月【】日為基準日確認的凈資產【】元折為【】萬股，其餘部分計入資本公積金，整體變更設立股份公司。公司法定代表人【】，住所地為【】。
股份公司設立後，經過【】次增資/減資，股本變更至【】(若股份公司存在增資或減資情形，請補充)。
(若公司在申報後至取得掛牌函期間完成增資事項，請補充下述內容，且股權結構圖及股權結構表均依據增資完成後的股東持股情況進行列示。)【】年【】月【】日，公司召開【】股東大會，決議通過增資事項。公司增資【】，增資價格為人民幣【】元/股，新增股東為【】。增資完成後公司股本增至【】。
公司股權結構圖與股權結構表如下：
1.公司股權結構圖
圖示
2.股權結構表
序號 股東名稱 持股數(股) 持股比例
1
2
3
合計
3.股東之間的關聯關系
4.【股東中有使用股權投資、創業投資等字樣及其他類似字樣從事投資活動的公司或合夥企業，應說明是否為私募基金或私募基金管理人，是否需要履行備案程序及實際履行情況。】
(二)控股股東和實際控制人的基本情況
某某持有公司股份比例為【】%，是公司控股股東。某某是公司實際控制人，認定依據為【】。公司控股股東和實際控制人的簡歷
(基本情況)如下：
抽油煙機推薦 控股股東簡歷(基本情況)
實際控制人簡歷(基本情況)
公司控股股東、實際控制人最近二年一期內的變化情況。
(三)業務概述及商業模式
1．業務概述
公司提供的產品(服務)有【】。公司報告期內的主要業務營業收入情況如下表：
【】年【】月 【】年度 【】年度
項目 金額(萬 金額(萬 金額(萬
元) 占比 元) 占比 元) 占比
合計
2.主要產品和服務
3.業務資質
4.商業模式
【請公司清晰準確描述商業模式，可參照“公司業務立足或屬於哪個行業，具有什麼關鍵資源要素(如技術、渠道、專利、模式等)，利用該關鍵資源要素生產出什麼產品或提供什麼服務，面向那些客戶(列舉一兩名典型客戶)，以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高於或低於同行業利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業模式。】
5.負面清單情形說明
【應說明：(1)公司屬於科技創新類公司還是非科技創新類公司，說明分類的分析過程和依據；(2)結合公司情況說明公司是否存在負面清單限制情形。】
(四)最近兩年的主要會計數據和財務指標及監管指標簡表
項目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】
【】日 【】日 月【】日
資產總計(萬元)
股東權益合計(萬元)
歸屬於申請掛牌公司的股東權益合
計(萬元)
台中商標登記
每股凈資產(元)
歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈
資產(元)
資產負債率(母公司)
流動比率(倍)
速動比率(倍)
項目 【】年【】月 【】年度 【】年度
營業收入(萬元)
凈利潤(萬元)
歸屬於申請掛牌公司股東的凈利潤
(萬元)
扣除非經常性損益後的凈利潤(萬
元)
歸屬於申請掛牌公司股東的扣除非
經常性損益後的凈利潤(萬元)
毛利率(%)
凈資產收益率(%)
扣除非經常性損益後凈資產收益率
(%)
基本每股收益(元/股)
稀釋每股收益(元/股)
應收帳款周轉率(次)
存貨周轉率(次)
經營活動產生的現金流量凈額(萬
元)
每股經營活動產生的現金流量凈額
(元/股)
由於改制折股導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的，應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法。
如存在每股凈資產小於1的情況，應披露原因。
公司申報財務報表期間包含有限公司階段的，應在公開轉讓說明書中模擬計算有限公司階段的每股指標，包括每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標，其中模擬股本數應為有限公司階段的實收資本數。每股收益指標應按照中國證監會的相關要求計算並披露。每股經營活動現金流計算公式中分母的計算方法應參考每股收益計算公式中分母計算方法。每股凈資產分母應為期末模擬股本數。
二、反饋督查問題
我們根據反饋意見，圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次內審、梳理，就督查項目組落實反饋中所發現的公司問題及解決情況報告如下：
(反饋督查問題應為公司重點問題，包括且不限於反饋意見特殊問題中的重點問題、一般問題內核參考要點涉及到的重點問題以及主辦券商認為的其他重點問題)
(一)某某問題(簡明扼要，概括總結)
問題描述(簡明扼要描述事實)。
中介機構論證過程(盡調、事實、內核)及問題整改情況。
1.公司就相關問題產生原因、解決規范情況、所采取防范措施或承諾所作說明情況。
2.主辦券商和其他中介機構的盡調情況。
(1)盡調過程
(2)事實依據
3.主辦券商和其他中介機構的分析過程及依據。
(1)分析過程
(2)結論意見
4.詳細說明在披露文件中所作補充披露情況
(二)某某問題(要求同上)
(三)某某問題(要求同上)
……
……
三、本次督查工作
針對本次反鐳復，主辦券商內核/質控部門督查項目參與人員開展瞭反鐳復工作，相關情況如下：
1、券商於【】年【】月【】日取得反饋意見,並於【】年【】月【】日將反饋意見內容告知公司。在本次反鐳復完成後，於
【】年【】月【】日將反鐳復內容告知瞭公司。公司董事長、財務總監、信息披露人與券商項目人員於【】年【】月【】日就本次反鐳復內容以【】方式進行瞭溝通、確認。
2、主辦券商內核/質控部門對本次反鐳復的組織過程情況，以及項目負責人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。
《反饋督查報告簽字頁》
項目內核專員 聯系方式：
內核/質控部門負責人 聯系方式：
主辦券商(公章)
年月日
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一、公司特殊問題
1、請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況，包括且不限於占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。
請主辦券商、律師及會計師核查前述事項，並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。
2、請主辦券商及律師按照《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》核查並說明：(1)申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司是否為失信聯合懲戒對象，公司是否符合監管要求，主辦券商及律師是否按要求進行核查和推薦；(2)前述主體是否存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件出具明確意見。
3、關於在區域股權轉讓市場掛牌。請公司說明公司是否曾在區域股權轉讓市場進行掛牌。存在前述情形的，公司應在向全國股轉系統提交申請掛牌文件前在區域股權轉讓市場停牌，並在全國股轉系統掛牌前完成區域股權轉讓市場摘牌手續；同時請公司說明公司在區域股權轉讓市場掛牌期間融資及股權轉讓的具體情況，是否嚴格遵守《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發〔2011〕38號)的規定。
請主辦券商及律師核查前述事項，並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。
4、請會計師就推薦掛牌業務審計中是否存在證監會
《會計監管風險提示第6號——新三板掛牌公司審計》涉及
的審計項目質量控制、通過瞭解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險、持續經營、收入確認、關聯方認定及其交易、貨幣資金、費用確認和計量、內部控制有效性問題、財務報表披露等九方面問題以及規范措施發表明確意見。
5、請公司按照督查報告格式指引的要求和貨幣單位檢查公開披露文件中最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表。如錯誤,請說明差異的具體內容、原因並予以更正。
波動較大的，應說明原因。由於改制折股及增資導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的，應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法並根據報告期最近一期股本數補充計算可比每股指標。如存在每股凈資產小於1的情況，應披露原因。
6、關於經營狀況。請公司：(1)補充分析披露報告期內營業收入水平及波動的原因及合理性；主要銷售合同中包含48MW、84MW等產品，但收入結構中未體現相應產品的原因及合理性；(2)結合主營業務構成、各項業務收入和毛利潤及其占主營業務收入和毛利潤的比例情況、變動情況、各項業務毛利率對綜合毛利率貢獻情況、銷售模式、產品特點、同行業可比公司情況等補充分析披露報告期內各項業務毛利率水平及波動的合理性及具體依據；(3)補充分析披露報告期內凈利潤和扣除非經常性損益後的凈利潤規模大幅上升的原因、合理性及具體依據，應對的具體措施及有效性；(4)補充披露非經常性損益表核算范圍是否完整、準確；政府補助會計處理是否符合企業會計準則規定，公司是否對非經常性損益形成依賴；(5)對比歷史年度量化分析並補充披露是否存在季節性因素，並作重大事項提示。請主辦券商和會計師針對以上問題及報告期內公司營業收入、毛利率、凈利潤水平及波動情況是否真實、準確、合理，是否符合行業特點進行核查、說明核查具體過程及依據並發表明確核查意見。
7、關於持續經營能力。請公司：(1)補充披露報告期內未分配利潤餘額持續為負、存在歷史未彌補虧損的具體原因及合理性；(2)結合行業狀況、市場前景、核心資源要素、核心競爭力、業務發展規劃、市場開發能力、新業務拓展情況、資金籌資能力、期後簽訂合同、期後收入實現情況等評估公司的持續經營能力。請主辦券商和會計師針對以上問題以及公司經營模式是否可持續、公司是否具備核心資源要素和核心競爭力、是否符合“具有持續經營能力”的掛牌條件進行核查並發表明確核查意見。
8、關於現金流量。請公司：(1)補充分析披露經營活動現金流波動較大且2015年大額為負的原因及合理性；(2)補充分析披露經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性、是否對持續經營能力造成影響。請主辦券商和會計師針對以上問題及公司現金流歸集、列報是否規范、是否符合企業會計準則規定進行核查並發表明確核查意見。
9、關於應收賬款。請公司：(1)結合結算模式和業務特點等補充分析並披露報告期內應收賬款規模大幅上升的原因及合理性；根據下遊主要銷售客戶實際經營情況具體測算對公司生產經營造成的影響，及是否符合公司結算政策和行業特點；結合客戶還款能力分析壞賬計提是否充分謹慎；(2)補充說明是否存在通過應收賬款提前確認收入或虛增收入、調整收入等情形；(3)結合經營特點、銷售模式等補充分析下遊主要銷售客戶經營情況及回款預期、提高應收賬款周轉率的具體方式及有效性。請主辦券商和會計師核查並發表明確核查意見。
10、關於主要銷售客戶和供應商。報告期內公司銷售和采購集中度較高。請公司：(1)結合生產經營情況、業務模式、產品特點、發展戰略等補充核查銷售客戶和供應商披露的準確性、合理性，補充披露銷售客戶和供應商高度集中(持續為100%)的原因和合理性、是否對主要客戶和供應商存在依賴，與主要客戶和供應商合作的穩定性以及對公司持續經營能力的影響並作重大事項提示；(2)補充分析並披露拓寬銷售和采購渠道，改善客戶和供應商結構的具體措施辦法和有效性。請主辦券商和會計師核查並發表明確意見。
11、報告期內公司以大量自有資產為借款提供擔保，相關借款合同尚未履行完畢。請公司：(1)補充披露用於擔保資產的具體情況；結合借款金額、借款利率、借款期限、借款用途等要素補充披露借款的具體內容和借款合同履行情況，會計處理具體過程；(2)補充分析披露公司債務違約或喪失上述資產情形的應對措施，是否對公司持續經營能力造成影響並作重大事項提示。請主辦券商和會計師核查並發表明確核查意見。
12、關於償債能力。報告期內公司資產負債率較高且波動幅度較大，流動比率和速動比率較低。請公司：(1)補充分析披露原因及合理性，結合同行業可比公司情況等補充分析披露是否符合行業特點；(2)補充分析披露公司短期和長期償債能力，及對公司持續經營能力造成的影響並作重大事項提示。請主辦券商和會計師核查並發表明確核查意見。
13、關於委托加工。報告期內公司存在委托加工情形。
請公司：(1)補充披露受托廠商的名稱和業務占比情況；(2)補充披露受托廠商與公司、股東、董事、監事、高級管理人員等的關聯關系情況；(3)補充披露與受托廠商的交易定價模式；(4)補充披露受托產品成本的占比情況；(5)補充披露受托產品的質量控制措施；(6)補充披露委托加工在公司整個業務中所處環節和所占地位重要性，公司對受托廠商是否存有依賴；(7)補充披露針對委托加工的合同簽訂、發票開具與取得、款項結算方式、成本結轉等，並披露公司針對委托加工內部控制制度的建立及執行情況；(8)結合發票開具與取得情況等說明公司相關流轉稅及所得稅的計提與繳納情況。請主辦券商和會計師針對以上問題及委托加工的必要性及公允性、未來是否持續；相關內部控制制度的有效性及公司執行情況；公司稅收繳納是否合法合規；公司委托加工項目結算的完整性、準確性以及是否存在資金體外循環、坐收坐支等情形進行核查並發表明確核查意見。
14、關於公司章程完備性的問題。(1)請公司補充說明公司章程是否載明以下事項並說明具體內容：公司股票的登記存管機構及股東名冊的管理、保障股東權益的具體安排、為防止股東及其關聯方占用或轉移公司資金或資產或其他資源的具體安排、控股股東和實際控制人的誠信義務、股東大會審議的重大事項的范圍以及須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍、重大擔保事項的范圍、董事會對公司治理機制及公司治理結構進行討論評估的安排、公司依法披露定期報告和臨時報告的安排、信息披露負責機構及負責人、利潤分配制度、投資者關系管理工作的內容和方式、糾紛解決機制(選擇仲裁方式的，是否指明具體的仲裁機構)、關聯股東和關聯董事回避制度、累積投票制度(如有)、獨立董事制度(如有)。(2)請主辦券商及律師核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的規定、相關條款是否具備可操作性並發表明確意見。
15、請主辦券商及律師進一步核查公司股東、前五大供應商、前五大客戶是否涉及上市公司、掛牌公司。如有，請補充核查公司與其信息披露一致性，存在差異的，應當說明合理依據。
16、公司說明書披露：“公司實際控制人為姚雪根、俞梅娣夫婦，姚雪根、俞梅娣夫婦直接持有公司 100%的股份。……從而偏離公司及中小股東最佳利益”。請公司相應調整關於實際控制人不當控制風險有關表述。
17、公司從事國防武器裝備生產。請主辦券商及律師進一步核查公司是否根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》履行相關審批程序、涉密信息披露審查程序，中介機構是否取得涉密咨詢服務資質。
二、中介機構執業質量問題
1、公司申請材料中缺失“向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行(如有)的報告”。
三、申請文件的相關問題
請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等申請文件中包括但不限於以下事項：
(1)中介機構事項：請公司說明並請主辦券商核查公司自報告期初至申報時的期間是否存在更換申報券商、律師事務所、會計師事務所的情形，如有，請說明更換的時間以及更換的原因；請主辦券商核查申報的中介機構及相關人員是否存在被監管機構立案調查的情形。
(2)多次申報事項：請公司說明是否曾申報IPO或向全
國股轉系統申報掛牌，若有，請公司說明並請主辦券商核查下述事項：是否存在相關中介機構更換的情形；前次申報與本次申報的財務數據、信息披露內容存在的差異；前次申報時公司存在的問題及其規范、整改或解決情況。
(3)申報文件形式事項：為便於登記，請以“股”為單位列示股份數；請檢查兩年一期財務指標簡表格式是否正確；歷次修改的文件均請重新簽字蓋章並簽署最新日期；請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。
(4)信息披露事項：請公司列表披露可流通股股份數量，檢查股份解限售是否準確無誤；請公司按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示披露公司所屬行業歸類；請公司披露掛牌後股票轉讓方式，如果采用做市轉讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息；申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監管。請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露；請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容，若有，請在相關文件中說明具體情況。
(5)反鐳復事項：請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內容，若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的，請提交豁免申請；存在不能按期回復的，請於到期前告知審查人員並將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請的電子版發送至審查人員郵箱，並在上傳回復文件時作為附件提交。
除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
請你們在 10 個工作日內對上述反饋意見逐項落實，並
通過全國股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁)，反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時向我司提交延期回復的申請。
經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律
效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到你們的回復後，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作，我們將對其行為納入執業質量評價，並視情況采取相應的自律監管措施。
二○一七年八月二十八日
附件一
主辦券商：
律師事務所：
會計師事務所：
ⅹⅹ證券公司關於ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的
台灣電動床工廠 反饋督查報告
一川抽水肥清理行｜台中抽水肥｜台中市抽水肥｜台中抽水肥推薦｜台中抽水肥價格｜台中水肥清運 我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司(以下簡稱“公司”或【簡稱】)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的相關申請文件進行瞭反饋督查，現將有關情況匯報如下： (字體：仿宋 四號圖表字體 宋體 5號)
一、公司基本情況
文具用品 (一)股份公司成立情況
公司由【】(以下簡稱【】)整體改制而來。【】年【】月【】
日，【簡稱】成立，註冊資本【】，出資方為【】。【】年【】月【】日，經過數次增資和股權轉讓後，【簡稱】以【】年【】月【】日為基準日確認的凈資產【】元折為【】萬股，其餘部分計入資本公積金，整體變更設立股份公司。公司法定代表人【】，住所地為【】。
股份公司設立後，經過【】次增資/減資，股本變更至【】(若股份公司存在增資或減資情形，請補充)。
(若公司在申報後至取得掛牌函期間完成增資事項，請補充下述內容，且股權結構圖及股權結構表均依據增資完成後的股東持股情況進行列示。)【】年【】月【】日，公司召開【】股東大會，決議通過增資事項。公司增資【】，增資價格為人民幣【】元/股，新增股東為【】。增資完成後公司股本增至【】。
公司股權結構圖與股權結構表如下：
1.公司股權結構圖
圖示
2.股權結構表
序號 股東名稱 持股數(股) 持股比例
1
2
3
合計
3.股東之間的關聯關系
4.【股東中有使用股權投資、創業投資等字樣及其他類似字樣從事投資活動的公司或合夥企業，應說明是否為私募基金或私募基金管理人，是否需要履行備案程序及實際履行情況。】
(二)控股股東和實際控制人的基本情況
某某持有公司股份比例為【】%，是公司控股股東。某某是公司實際控制人，認定依據為【】。公司控股股東和實際控制人的簡歷
(基本情況)如下：
抽油煙機推薦 控股股東簡歷(基本情況)
實際控制人簡歷(基本情況)
公司控股股東、實際控制人最近二年一期內的變化情況。
(三)業務概述及商業模式
1．業務概述
公司提供的產品(服務)有【】。公司報告期內的主要業務營業收入情況如下表：
【】年【】月 【】年度 【】年度
項目 金額(萬 金額(萬 金額(萬
元) 占比 元) 占比 元) 占比
合計
2.主要產品和服務
3.業務資質
4.商業模式
【請公司清晰準確描述商業模式，可參照“公司業務立足或屬於哪個行業，具有什麼關鍵資源要素(如技術、渠道、專利、模式等)，利用該關鍵資源要素生產出什麼產品或提供什麼服務，面向那些客戶(列舉一兩名典型客戶)，以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高於或低於同行業利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業模式。】
5.負面清單情形說明
【應說明：(1)公司屬於科技創新類公司還是非科技創新類公司，說明分類的分析過程和依據；(2)結合公司情況說明公司是否存在負面清單限制情形。】
(四)最近兩年的主要會計數據和財務指標及監管指標簡表
項目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】
【】日 【】日 月【】日
資產總計(萬元)
股東權益合計(萬元)
歸屬於申請掛牌公司的股東權益合
計(萬元)
台中商標登記
每股凈資產(元)
歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈
資產(元)
資產負債率(母公司)
流動比率(倍)
速動比率(倍)
項目 【】年【】月 【】年度 【】年度
營業收入(萬元)
凈利潤(萬元)
歸屬於申請掛牌公司股東的凈利潤
(萬元)
扣除非經常性損益後的凈利潤(萬
元)
歸屬於申請掛牌公司股東的扣除非
經常性損益後的凈利潤(萬元)
毛利率(%)
凈資產收益率(%)
扣除非經常性損益後凈資產收益率
(%)
基本每股收益(元/股)
稀釋每股收益(元/股)
應收帳款周轉率(次)
存貨周轉率(次)
經營活動產生的現金流量凈額(萬
元)
每股經營活動產生的現金流量凈額
(元/股)
由於改制折股導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的，應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法。
如存在每股凈資產小於1的情況，應披露原因。
公司申報財務報表期間包含有限公司階段的，應在公開轉讓說明書中模擬計算有限公司階段的每股指標，包括每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標，其中模擬股本數應為有限公司階段的實收資本數。每股收益指標應按照中國證監會的相關要求計算並披露。每股經營活動現金流計算公式中分母的計算方法應參考每股收益計算公式中分母計算方法。每股凈資產分母應為期末模擬股本數。
二、反饋督查問題
我們根據反饋意見，圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次內審、梳理，就督查項目組落實反饋中所發現的公司問題及解決情況報告如下：
(反饋督查問題應為公司重點問題，包括且不限於反饋意見特殊問題中的重點問題、一般問題內核參考要點涉及到的重點問題以及主辦券商認為的其他重點問題)
(一)某某問題(簡明扼要，概括總結)
問題描述(簡明扼要描述事實)。
中介機構論證過程(盡調、事實、內核)及問題整改情況。
1.公司就相關問題產生原因、解決規范情況、所采取防范措施或承諾所作說明情況。
2.主辦券商和其他中介機構的盡調情況。
(1)盡調過程
(2)事實依據
3.主辦券商和其他中介機構的分析過程及依據。
(1)分析過程
(2)結論意見
4.詳細說明在披露文件中所作補充披露情況
(二)某某問題(要求同上)
(三)某某問題(要求同上)
……
……
三、本次督查工作
針對本次反鐳復，主辦券商內核/質控部門督查項目參與人員開展瞭反鐳復工作，相關情況如下：
1、券商於【】年【】月【】日取得反饋意見,並於【】年【】月【】日將反饋意見內容告知公司。在本次反鐳復完成後，於
【】年【】月【】日將反鐳復內容告知瞭公司。公司董事長、財務總監、信息披露人與券商項目人員於【】年【】月【】日就本次反鐳復內容以【】方式進行瞭溝通、確認。
2、主辦券商內核/質控部門對本次反鐳復的組織過程情況，以及項目負責人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。
《反饋督查報告簽字頁》
項目內核專員 聯系方式：
內核/質控部門負責人 聯系方式：
主辦券商(公章)
年月日
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